近日大股东股权被司法冻结与借款纠纷无关

    2020-05-31 06:09

    今年8月26日,陈若剑告诉记者,目前正准备向证监会、深交所实名举报上市公司。而在此之前,杨新红方面已不止一次向监管部门实名举报*st合金。以往的举报内容主要为“虚假披露”,具体包括上市公司涉嫌向公众隐瞒前文中所述的数份协议,董事会程序非法、以及该披露未披露的相关事项等。

    知情人士称,7亿元中的6.7亿元被分别分割为4.7亿元和2亿元的两份借款合同,并附带了股权质押协议,仅把剩余的3000万算作股权转让。“常规情况下,高达7亿元的股权转让将产生巨额税费”,该人士分析称,按照约定,千和资本将承担这一税费。而通过将股权转让款包装成借款,千和资本得以避税。“这可能就是股权转让变成‘抵押借款’的原因。”

    *st合金董秘夏琼琼对此表示,近日大股东股权被司法冻结与“借款纠纷”无关,而是根据《备忘录》的约定条款,即,2016年9月30日之前乾坤翰林不能注入上市公司,大股东与招银叁号之间则启动相关股权回购。

    去年7月23日,杨新红首次向深交所提交举报信,5天后,深交所对*st合金出具关注函并进行调查。三个月后,*st合金公告进行了“重大协议补充披露”,承认在部分环节的披露中存在“瑕疵”。杨新红方面对这一补充披露内容表示不满,认为对方仍然存在恶意隐瞒、拒不披露。

    2016年8月22日,杨新红刚刚解冻不久的股份再次遭到司法冻结。原因是招银叁号再次依据《备忘录》中约定向江西省高级人民法院提起诉讼。

    新京报记者从相关渠道获得的书面材料显示,几乎与此同时,包括杨新红、千和资本等在内的各方,通过另外的协议约定,杨新红以人民币7亿元对价、向千和资本出让乾坤翰林20%的股权。卖股权所得的这7个亿,将被杨新红用于购买上市公司*st合金的股权。

    根据公开信息,杨新红与千和资本“分裂”始于去年8月。上市公司公告,杨新红在2015年4月进入董事会,不过8月就遭到了罢免。陈若剑称,在杨新红与千和资本最初讨论时,杨新红作为第一大股东被承诺可以获得4个董事席位。但是后来,杨新红最终只得到了一个董事席位。而即便是这一个董事席位,杨新红原本想委派懂得资本运作的专业人士担任,但千和资本却不同意,甚至在杨新红明确拒绝的情况下,还被强行选为公司董事。

    对于相关仲裁事项未予披露的原因,*st合金董秘夏琼琼28日接受采访时表示,上市公司已及时披露了股份冻结和解冻的公告,而相关公告能够反映仲裁的情况。

    新的问题来了:如果杨新红并没有向招银叁号借钱,那么发生在2015年4月的借款和质押事件,究竟又是怎样发生的?记者从前述《备忘录》条款中看到,“为了各方更合理、快速地完成交易”,7亿元股权转让对价中的6.7亿元,被通过“借款”的名义“借”给杨新红。

    书面材料及《备忘录》呈现出这样的逻辑,杨新红通过转让乾坤翰林股权换来的是7个亿,而非3000万;杨新红购买上市公司股票所用的资金也都是自己的钱,而非借得。

    陈若剑提供的仲裁相关文书显示,2016年7月份,北京市仲裁委驳回了申请人的仲裁请求,原因是在2亿元借款合同的仲裁过程中,仲裁委认定该合同为无效合同。接着,招银叁号主动撤销了关于另一份4.7亿元借款合同的仲裁申请。对于这次仲裁,上市公司并未进行公告披露。

    双方还约定,在特定条件满足的时候,签订《债务豁免协议》,并解除相应的担保措施。

    根据陈若剑的描述,此时*st合金的大股东还是辽机集团,其手中25.96%的股份也正需要“接盘侠”。于是,在千和资本的“牵线搭桥”下,2015年2月12日,辽机集团与杨新红签署《股权转让协议》,将13.66%的股份转给了杨新红。与此同时,千和资本参股公司“招银玖号”也从辽机手中接过了12.31%的股份,成为上市公司第二大股东。

    2015年8月7日,北京市仲裁委受理了招银叁号所提起的两个仲裁案件。依照前文所述的两个借款合同,招银叁号要求裁决杨新红偿还两份合同所对应的2亿元和4.7亿元借款及因之产生的利息。

    新京报记者获得的一份《备忘录》称:备忘录明确,“交易实质为招银叁号以7亿元对价受让杨新红持有的20%乾坤翰林股权,以期乾坤翰林成功上市后获得投资收益。”招银叁号同为千和资本参股公司。

    继近日公布的资产收购预案遭受质疑后不久,*st合金又因一起股东涉诉的案子被卷进是非漩涡:因为公司现任大股东杨新红与相关方的纠纷,其所持的全部上市公司股份被司法冻结。根据公司公告,该官司将可能造成上市公司大股东之位“易主”。

    *st合金董秘夏琼琼28日回复新京报记者称,上市公司关于此事项的第一次公告,是依照股东提供的资料来进行披露的。大股东当时提供的资料显示其获取公司股权的资金来源为借款,上市公司就按照大股东提供的这一版本进行了披露。“第二次披露是因为交易所问询,这个时候上市公司才发现双方签署过《备忘录》”,夏琼琼表示,因为这涉及上市公司的股权变动,上市公司就将其中的主要条款进行了补充披露。(记者 张泉薇)

    2015年8月26日,上市公司公告称,因招银叁号与杨新红的借款纠纷案,北京市第三中级人民法院申请冻结了杨新红持有的上市公司股份,以此作为财产保全——依据陈若剑的说法,这是招银叁号提起仲裁后的配套措施。这第一次冻结直至今年8月才解冻。

    2016年8月17日,上市公司公告称,杨新红所持有的上市公司股权已经解除了司法冻结。

    围绕着*st合金这个壳公司的造富机会,大股东和资本方从最初联手进驻*st合金终又走到如今对簿公堂。新京报记者调查发现,这起合同纠纷案背后隐藏着内情。

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